一人有限责任公司,二审法院改判股东配偶承担连带责任!

以下是一则真实案例,最后笔者给出详细的法律建议。

基本案情:

2004年男方与女方结婚,2010年男方设立一家一人有限责任公司A公司,A公司与西格公司发生业务往来,拖欠西格公司货款78万元。2015年A公司与西格公司签订还款协议书,确认拖欠78万元货款的事实,男方在担保人一栏签字。

2016年西格公司向法院起诉,要求A公司还款78万元,男方与女方共同承担连带清偿责任。

一审法院认为,还款协议书真实有效,男方作为担保人签字,且不能证明个人财产与公司财产独立,因此男方应承担连带清偿责任,但是女方不应当承担连带责任。

西格公司不服提起上诉,并且提供了A公司的工商登记资料,证明女方是A公司的监事。

二审法院认为,女方是A公司的监事,可以认定A公司是男方和女方共同经营的。

最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定,夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于夫妻双方共同意思表示的除外。

因此,二审法院改判女方对上述债务承担连带清偿责任。

法律建议:

家事法库首席李涛律师认为,个人创业者由于法律意识淡薄,个人财产与家庭财产混同,配偶并不实际经营但却担任公司职务的情况非常普遍。一旦公司欠债,无辜的配偶可能会被追究民事赔偿责任,连累妻儿,甚至倾家荡产的例子并不少见。

个人创业者应当敬畏法律,务必高度重视风险隔离的问题,应当做到:

1、不要让配偶担任公司的任何职务,尤其是股东、监事、管理人员。

2、不要动用配偶账户举债,动用家庭财产举债。比如借用配偶信用卡,让配偶作为担保人借债,将家庭房产抵押举债等。如果这样做,一旦生意失败,必然导致无辜的配偶受到牵连,家庭财产被用来还债,离婚几乎是无法避免的。

3、在做到以上建议的前提下,可以与配偶进行财产约定,公司经营的财产和债务由个人承担,与配偶无关。

另外,个人创业者选择一人有限责任公司这一形式,也蕴含巨大风险。《公司法》第63条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。”

而个人创业者几乎无法证明公司财产独立与个人财产!

因此建议,尽量不要采用一人有限责任公司这一形式,可以采用两人股东成立公司(另一股东不能是配偶),从而规避一人公司的法律风险。

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