有限责任公司的股权如何继承?

一、相关法律规定

《中华人民共和国公司法》第75条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第16条规定:“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

根据上述法律规定,合法继承人可以继承股东资格,公司章程另有规定的除外。但是,继承股东资格并不等同于成为公司股东,成为公司股东还需要履行相应的程序。

因继承成为公司股东的,有两种方式:

第一种是办理股权继承公证,然后联系公司到工商局办理股权变更手续。

第二种,如果公司不予配合,那么合法继承人可以向法院起诉,获得法院判决支持后,再到工商局办理股权变更手续。

二、实际案例

(2015)二中民(商)终字第04210号

徐某是宣武炊机公司的股东,徐某死亡后,其妻子和女儿要求继承公司的股权,公司股东会决议不能继承股权。其妻子和女儿向法院起诉,要求继承股权。

法院认为,宣武炊机公司的章程没有排除自然人股东继承的条款,判决其妻子和女儿成为公司的股东,各享有徐某一半的股权。

(2018)京0101民初8148号

彭某是维高顾问公司的股东,彭某死亡后,无子女,合法继承人是其配偶史某。

法院查明公司章程没有排除性条款,判决史某继承彭某全部股权。

(2016)京03民终1927号

陈某是善能公司的股东,死亡后其妻子和女儿要求继承其股权,遭到公司拒绝。两人起诉至法院,要求确认为公司股东,共同持有陈某的股权,判令公司为两人办理股权变更手续。

一审法院认为,公司章程没有排除性条款,两原告可以继承股权。但是原告没有明确各自持股的比例,要求公司办理工商登记缺乏事实依据,不予支持。一审判决确认两原告为公司股东,共同持有陈某的股权,驳回其他诉讼请求。

两原告不服提起上诉。

二审法院认为,二审期间法院征询两原告意见,两原告明确各持有陈某50%股权,二审法院撤销一审判决,判决两原告共同持有陈某的股权,各占50%,公司应配合办理相应股权变更手续。

三、法律评析

在公司章程没有排除自然人股东继承股权的情况下,法院会支持合法继承人继承股权。

如果公司章程有明确的条款,例如最高人民法院(2018)最高法民终88号民事判决中,建都公司章程修正案增加条款:“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东,应及时办理股权转让手续,股东退股时,公司累计有盈余的,持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。最高法院予以认可,驳回了股东继承人继承股权的诉讼请求。

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